Zwei Kleinkriminelle, Jesus (John Turturro) und Petey (Bobby Cannavale), liefern sich einen Wettstreit, wem es zuerst gelingt, einer Frau (Audrey Tautou) ihren ersten Orgasmus zu verschaffen, die sie mit in ihre Machenschaften gezogen haben. Später stößt eine Kriminelle (Susan Sarandon) zu ihnen, die gerade aus dem Gefängnis entlassen wurde.